Oria Agriculture S.A.S. Conditions générales de vente

1         Applicabilité des conditions générales

1.1 Les présentes conditions générales de vente s’appliquent à toutes les ventes de produits, matériaux, équipements, locations ou services (ci-après les « Biens ») réalisés par Oria Agriculture S.A.S., ci-après dénommée « ORIA », ainsi qu’à tous les contrats conclus par ORIA avec son client (ci-après le « Client »).

1.2 En passant commande auprès d’ORIA le Client reconnait avoir accepté les présentes conditions générales de vente.

1.3 Les conditions générales du Client ne sauraient lier ORIA, sauf lorsqu’elles ont été expressément acceptées par écrit par ORIA.

Le Client, en tant que professionnel spécialisé dans son domaine, reconnaît avoir sélectionné les Biens, sous sa seule responsabilité, en fonction de leur utilisation. Il réalise les vérifications nécessaires sous son entière responsabilité et reconnait avoir pu demander à ORIA toutes les informations préalables nécessaires pour conclure le contrat avec ORIA.

2         Commandes

2.1      Les devis sont transmis par ORIA pour information et ne constituent en aucun cas une commande vis-à-vis d’ORIA même s’ils ont été acceptés par le Client.

2.2      Si le Client passe une commande sans offre préalable de la part d’ORIA, ORIA dispose d’un délai deux semaines ouvrables pour décider si elle peut exécuter la commande. La confirmation d’ORIA dans ce délai constitue l’accord des parties et la conclusion du contrat entre elles.

2.3      Les prix indiqués dans les offres ORIA sont hors TVA et droits d’importation/exportation.

2.4      ORIA peut augmenter les prix si cette augmentation se justifie par une évolution de la législation, une augmentation des facteurs de prix de revient ou toute modification des taux de change survenant après la conclusion du contrat. Le Client accepte de supporter de telles augmentations de prix dans une limite de 10 % d’augmentation. Si l'augmentation de prix dépasse le seuil de 10 % et si le Client ne l'accepte pas, ORIA pourra résilier le Contrat sans indemnité. ORIA fournira au Client, sur demande, les justifications relatives à cette augmentation de prix.

2.5      Les engagements oraux ne sont contraignants que s’ils sont confirmés par écrit par ORIA.

3         Livraison

3.1      Sous réserve de tout accord contraire, la livraison s’effectue départ usine (Ex Works Incoterms 2022) à Saint-Didier-sur-Chalaronne, France, et hors droits d’importation/exportation.

Les Biens voyagent toujours aux seuls risques du Client, sans aucune responsabilité de la part d'ORIA. À la réception des Biens, le Client procède sous sa seule responsabilité à toutes les vérifications concernant l'état, la qualité et la conformité des Biens. Il émet le cas échéant toutes les réserves sur les documents de livraison. En cas de réserves constatée par le Client, celui-ci doit engager toute action appropriée contre le transporteur dans un délai de trois jours suivant la réception (article L.133-3 du Code de commerce français) et informer ORIA dans le même délai par lettre recommandée avec accusé de réception, accompagnée de toute la documentation justificative nécessaire (numéro de lot, photographies, etc…).

Le Client est tenu de prendre livraison des produits achetés au moment de leur livraison conformément au Contrat.

3.2      Si le Client refuse de prendre livraison ou n’émet pas les informations ou instructions nécessaires à la livraison, les produits sont entreposés aux risques et périls du Client. Dans ce cas, le Client est tenu de payer tous les frais supplémentaires y compris les frais d’entreposage. Dans une telle situation, tout acompte versé à ORIA sera acquis par cette dernière sans préjudice pour ORIA de réclamer le versement de dommages et intérêts.

4         Délai de livraison

4.1      Les livraisons sont effectuées en fonction des disponibilités. Une livraison ne peut être effectuée que si le Client est complètement à jour de ses obligations envers ORIA.

Sauf accord contraire exprès, les dates de livraison convenues ne constituent pas une condition essentielle.  Toutefois, en cas de décalage de livraison de la part d’ORIA par rapport aux dates convenues au Contrat, le Client adressera une notification écrite à ORIA. A réception de cette notification ORIA disposera d’un délai supplémentaire de 45 jours pour satisfaire à ses obligations.  

4.2      Tout retard de livraison ne permet pas au Client le droit de réclamer des dommages et intérêts et les commandes en retard ne donnent droit à aucune compensation, déduction, pénalité de quelque nature que ce soit, ni à une annulation des commandes en cours.

5         Livraison partielle

5.1      ORIA est autorisée à procéder à des livraisons partielles, sauf si la livraison partielle n’a pas de valeur intrinsèque.

Si la commande est livrée en partie, ORIA est autorisée à envoyer une facture spécifique pour chaque livraison partielle.

6         Conditionnement

6.1       Sauf accord contraire et écrit, les prix indiqués comprennent le conditionnement habituel des Biens. Les prix ne comprennent pas les paiements effectués en garantie des conditionnements consignés. Le conditionnement n’est pas repris, sauf pour les conditionnements consignés, ou si ORIA est dans l’obligation légale de reprendre le conditionnement.

6.2      Les conditionnements consignés doivent être retournés en bon état, dans le respect des instructions d’ORIA et dans le délai indiqué. Si un conditionnement consigné n’est pas retourné dans ce délai et/ou est retourné en mauvais état et/ou non nettoyé, les frais de remplacement, de réparation et/ou de nettoyage du conditionnement sont refacturés au Client.

7         Échantillons, modèles et exemples

Lorsque ORIA présente ou publie un modèle, un échantillon, un plan, une photographie un exemple, etc., elle le fait à titre d’illustration. Les caractéristiques et propriétés des Biens livrés peuvent en effet différer de l’échantillon, du modèle, du plan, de la photographie, de l’exemple, etc. sauf lorsqu’une déclaration exprès stipule que la livraison doit être conforme au modèle, à l’échantillon, au dessin, à l’exemple, etc. présenté ou publié.

8         Résiliation et suspension

8.1      ORIA est autorisée à suspendre l’exécution du Contrat ou d’une commande, ou à procéder à sa résiliation, sans préjudice de son droit de réclamer toute indemnisation supplémentaire, si l’un des événements suivants se produit :

• une saisie est opérée sur l’un des biens du Client, ou ce dernier  fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ;

• le Client manque à l’une de ses obligations vis-à-vis d’ORIA ; ou

• ORIA a de bonnes raisons de craindre que le Client ne soit pas en mesure de s’acquitter de ses obligations ou présente des signes spécifiques permettant à ORIA de conclure qu'il ne sera pas en mesure de les exécuter

8.2      Si un événement se produit comme décrit à l’article 8.1, ORIA peut décider que le montant des commandes en cours ou toute autre somme dont le Client est redevable sont immédiatement exigibles.

8.3      Si des circonstances imprévues se produisent, par exemple en ce qui concerne les personnes et/ou les méthodes et les matériaux habituellement utilisés par ORIA pour exécuter le contrat en cours, qui rendent effectivement une telle exécution impossible ou sont si onéreux et/ou entraînent un coût si disproportionné qu’ORIA ne peut raisonnablement exécuter le Contrat, ORIA pourra résilier le Contrat sans indemnité en adressant une notification par lettre recommandée avec accusé de réception écrite au Client lui indiquant les motifs de cette résiliation.

8.4      Le Client ne peut pas céder le bénéfice du Contrat à un tiers sans le consentement écrit préalable d’ORIA.

9         Réserve de propriété

9.1      ORIA conserve la propriété de tous les Biens livrés ou à livrer au Client jusqu’au paiement intégral du prix des Biens. Si, dans le cadre du contrat de vente, ORIA effectue des travaux pour le Client, le bénéfice de la réserve de propriété d’ORIA continue de s’appliquer jusqu’à ce que le Client ait pleinement satisfait à ses obligations de paiement. De même, le bénéfice de la présente clause de réserve de propriété s’applique à toute réclamation qu’ORIA pourrait avoir à l’encontre du Client en raison du manquement de ce dernier à ses obligations.

9.2      Tant que la propriété des produits livrés n’a pas été transférée au Client, celui-ci, ne peut pas mettre en gage les Biens ni accorder à un tiers un quelconque droit sur les Biens. Toutefois le Client est autorisé à vendre et à livrer les Biens dont la propriété a été réservée à un tiers dans le cadre de ses activités commerciales habituelles. Si les Biens sont vendus à crédit le Client est tenu d’imposer à ses propres clients une clause de réserve de propriété conforme à celle contenue dans le présent article.

En cas de revente des marchandises, le droit d’ORIA pourra également s’exercer sur la créance du prix de de revente des Biens.

9.3      Le Client est responsable de la garde des Biens livrés sous réserve de propriété. Il doit les conserver en tant que propriété identifiable d’ORIA. Les dispositions de la présente clause n’empêchent pas la livraison des produits, en transférant ainsi au Client les risques de perte et/ou de détérioration des Biens qui sont soumis à la réserve de propriété ainsi que les éventuels dommages qui pourraient en découler. Le Client est ainsi tenu d’assurer les Biens notamment contre l’incendie, les dégâts des eaux et le vol, et de présenter les polices d’assurance à ORIA, à première demande de cette dernière. Toute indemnisation dont pourrait bénéficier le Client de la part d’un assureur concernant un dommage aux Biens sera versé à ORIA.

9.4      Dans l’hypothèse où le Client ne remplit pas correctement ses obligations de paiement envers ORIA, ORIA pourra reprendre possession des Biens livrés.

Si les produits livrés par ORIA sont déjà intégrés dans des biens appartenant au Client ou à un tiers, le Client devra séparer les Biens vendus sur première demande d’ORIA et les mettre à la disposition d’ORIA, sans préjudice du droit d’ORIA de séparer elle-même ces produits.  Le Client devra coopérer pleinement si ORIA souhaite reprendre les biens.

10       Droits de propriété intellectuelle et industrielle

10.1    Le Client s’abstient de porter atteinte aux droits d’auteur, dessins ou modèles, marques ou autres droits de propriété intellectuelle relatifs aux Biens.

10.2    Le Client reconnaît expressément que le Contrat ne lui transfère aucun droit de propriété intellectuelle sur les Biens ou éléments qui les composent.

Tout manquement du Client aux dispositions du présent article, permettra à ORIA de résilier immédiatement et de plein droit le Contrat ou les commandes en cours, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts, un mois après la réception par le Client d'une lettre recommandée avec accusé de réception, notifiant les manquements constatés.

11       Défauts - Réserves

11.1    À la livraison des Biens le Client est tenu de les inspecter ou de les faire inspecter.  Il doit ainsi vérifier si les Biens livrés sont conformes à la commande, à savoir :

• si les Biens commandés ont été livrés;

• si le nombre de Biens livrés correspond à la quantité convenue;

• si les Biens livrés satisfont à la norme de qualité convenue ou,  à défaut d’une telle norme, s’ils satisfont aux exigences qui peuvent être fixées pour une utilisation standard.

11.2    Si des défauts visibles ou des manques sont constatés, le Client doit indiquer précisément ces réserves sur le bon de livraison, par écrit avec les justificatifs correspondant, conformément aux dispositions de l’article 3.1 ci-dessus.

11.3    Les vices cachés doivent être notifiés par écrit par le Client dans les trois (3) jours ouvrables à compter de leur découverte, mais en tout état de cause dans les 365 jours suivant la livraison des Biens.

11.4    Toute réclamation par le Client dans les délais indiqués ci-dessus ne dégage par le Client de ses obligations de payer le prix des Biens et de prendre livraison des commandes passées.

11.5     Les Biens ne peuvent pas être retournés sans l’accord écrit préalable d’ORIA. Les frais et risques de retour seront toujours à la charge et du Client et un montant de 20 % des frais de réapprovisionnement sera facturé au Client.

12       Paiement

12.1 Sauf convention contraire, le paiement doit être effectué dans les 30 jours suivant la date de facturation.  En cas de retard de paiement, ORIA appliquera une indemnité de retard égale à trois fois le taux d’intérêt légal par jour de retard avec application, en supplément, d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros sans préjudice de la possibilité pour ORIA de réclamer des frais de recouvrement supplémentaires si ceux-ci s’avéraient supérieurs à 40 euros.

Tout retard de paiement d’une échéance entraîne, si bon semble à ORIA la suspension ou la résiliation du Contrat ou de toute commande en cours ou de toute autre somme dont le Client serait redevable devenant alors immédiatement exigible.

Aucun rabais ne sera accordé pour un paiement immédiat.

12.2    Si le Client fait l’objet d’une procédure collective, ses obligations de payer le prix deviennent exigibles.

12.3    Le paiement doit être effectué sans appliquer de remise ou de compensation, sauf si ORIA a émis une note de crédit correspondante

12.4    Les paiements effectués par le Client sont réputés satisfaire tous les intérêts et frais dus et s’imputent sur les factures impayées les plus anciennes, même si le Client déclare que le paiement doit s’appliquer à une facture ultérieure.

13       Responsabilité

13.1    Si un Bien livré par ORIA n’est pas conforme au contrat et que le Client a déposé une réclamation en temps opportun conformément aux dispositions de l’article 11 ci-dessus, ORIA pourra décider à sa discrétion, soit de procéder au remboursement du Bien défectueux, soit de le remplacer, soit de le réparer sauf si ORIA n’est pas responsable de cette mauvaise exécution du Contrat (force majeure par exemple). En tout état de cause la responsabilité d’ORIA est limitée au montant du prix du Bien défectueux.

En tant que professionnel spécialisé dans son domaine, le Client doit utiliser les Biens conformément aux  instructions ou spécifications fournies par ORIA ou par le fabricant des Biens.

Le Client reconnaît, en tant que professionnel spécialisé dans son domaine, être pleinement conscient des risques inhérents à l’utilisation des Biens et disposer des compétences et des ressources nécessaires pour prévenir et assumer ces risques, renonçant ainsi à toute réclamation contre ORIA.

Le Client doit s'assurer que ses locaux, environnement et équipements sont adaptés à l’utilisation des Biens.

ORIA décline expressément toute responsabilité concernant :

• Les conditions d’utilisation non conformes des Biens,

• La performance des Biens ou d'autres spécifications non fournies par le contrat,

• L'usure normale des Biens,

• Les conséquences de négligence, de mauvaise utilisation ou de mauvaise manipulation des Biens.

ORIA n’est pas responsable de la non-exécution totale ou partielle de ses obligations, en cas d'événement empêchant l'exécution de ses obligations ou rendant cette exécution particulièrement difficile ou coûteuse, notamment en cas de survenance de l'un des événements suivants : guerre civile ou étrangère, insurrection, émeutes, actes de terrorisme, catastrophes naturelles, embargos, blocus, toutes mesures prises par les autorités françaises ou étrangères, perturbation des approvisionnements, retards dus au transporteur, grève, lock-out, occupation d’usines, troubles sociaux.

13.2     La responsabilité d’ORIA pour tout dommage indirect, y compris la perte de profit et les dommages et/ou pertes causés par tout retard est expressément exclue.

13.3    La limitation de la responsabilité d’ORIA énoncée dans les paragraphes précédents ne s’applique pas si le dommage et/ou la perte résulte d’un acte intentionnel, d’une omission ou d’une négligence grave de la part d’ORIA ou de la part de l’un de ses responsables salariés.

13.4    ORIA décline toute responsabilité en cas de mauvaise exécution du Contrat non imputable à la société (force majeure par exemple).

13.5    Le droit à des dommages-intérêts et/ou à la réparation des Biens et/ou au remplacement des Biens et/ou à la fourniture d’éléments manquants prend fin si :

a) aucune réclamation n’est déposée par le client dans les délais convenus aux présentes conditions générales de vente, ou

b) un an après la livraison du bien défectueux, sauf accord contraire écrit (par exemple en vertu d’un contrat spécifique de garantie).

14       Force majeure

14.1    Aucune Partie ne sera considérée comme ayant manqué à ses obligations si leur exécution est interrompue ou retardée, en totalité ou en partie, par un cas de force majeure selon la signification du droit français.

Les parties conviennent en outre que la force majeure comprend en tout état de cause les cas suivants :

• accidents graves, pandémie ou tout événement grave imprévisible;

• les grèves;

• pénurie générale de matières premières nécessaires ou de tout autre produit ou service nécessaire pour exécuter les obligations convenues;

• stagnation imprévisible des activités de tout fournisseur ou autre tiers dont dépend ORIA et problèmes généraux de transport.

14.2    ORIA a également le droit d’invoquer la force majeure si la circonstance empêchant la poursuite de l’exécution survient après qu’ORIA aurait dû exécuter ses obligations.

14.3    Si, lors d’une situation de force majeure, ORIA a déjà satisfait à une partie de ses obligations, ou n’est en mesure de satisfaire qu’à une partie de ses obligations, ORIA est en droit de facturer le prix des Biens qu’elle a déjà livrés ou qui sont prêts à être livrés. Le Client est tenu de payer cette facture comme s’il s’agissait d’un contrat distinct, sauf si ces Biens n’ont pas de valeur indépendante.

14.4    Tous les cas de force majeure doivent être notifiés par écrit par la partie affectée avec les justificatifs correspondants, dans les plus brefs délais, à l’autre partie. Si l’événement est temporaire, les obligations des parties au présent contrat seront suspendues. Si l’événement dure plus de six mois, les obligations des parties peuvent être résiliées par l’une ou l’autre des parties par écrit sans encourir de dommages et intérêts.

15       Règlement des litiges

15.1    Tout litige entre ORIA et le Client résultant de la validité, de l’exécution ou de l’interprétation de leurs obligations est soumis exclusivement au tribunal compétent du ressort du siège social d’ORIA même en cas de procédure sommaire ou si plusieurs parties sont impliquées.

15.2    Nonobstant l’article 15.1, ORIA a le droit de citer l’autre partie à comparaître devant toute autre juridiction à laquelle la loi ou le traité international applicable confère l’autorité compétente.

16       Droit applicable

Tout accord conclu entre ORIA et toute autre partie est régi par le droit français.

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